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外资公司注册中的收购方调查并购目标企业的注册资本情况

来源:http://www.shjvs.com    发布日期:2017-10-11  浏览量:244

外资公司注册资本运作中的收购方尽职调查并购目标企业的注册资本缴纳情况

 

 

1.外资公司注册并购目标企业股东或主要股东基本情况
核查并购目标企业股东或股东的人数;核查并购目标企业股东或股东是否具备股东资格。如果并购目标企业股东为自然人,查阅其身份证明文件,了解其国籍、是否拥有永久境外居留权及住所等情况。核查并购目标企业股东或主要股东之间的关联关系或一致行动情况及相关协议、并购目标企业股东或主要股东最近3年内变化情况或未来计划变动情况。如果并购目标企业股东为外资或外商投资企业再投资的,句是否符合相关产业政策的规,是否履行了必要的投资审批手续。

 


2.外资公司注册并购目标企业股东或股东投入并购目标企业的资产情况
查阅非货币资产出资的评估报告及其明细、相关资产的权属证明文件或资产购买合同等资料,核查投入资产的并购目标企业股东或股东是否合法拥有出资资产的产权,该等资产的产权是否完整,是否存在产权纠纷,核查出资资产能否作为出资或能否依法进行产权转移。
并购目标企业股东或股东出资涉及相关债权债务转移的,应核查是否已经征得债权人的书面同意,判断其对原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效;核查并购目标企业股东因投资行为而产生的债权转移是否向债务人履行了应有的通知义务。根据相关债权的有关协议文件,确认相关债权是否合法、合规、真实、有效。 

 

3.外资公司注册以全资附属企业或其他企业注销后的资产折价入股的情况
如果并购目标企业股东或股东以全蹈附属企业或其他企业注销后的资产折价入股的,需查阅原企业营业执照、章程或其他组织文件、注销企业的折价入股相关内部决策文件、折价入股方案、管理部门对注销原企业及折价入股方案的批复文件、国有股权管理部门关于股权设置或变动的批复文件、国有股权设置或变动方案、审计报告,必要时以与原企业相关人员进行谈话等方式,核查原企业的基本状况、折价入股及是否履行了必要的审批与授权等程序。
查阅关于企业注销的债权人通知、通知送达的相关证明件、企业注销核准通知书、企业员工安置方案及相关管理部门的必要的批复文件,通过与原企业相关人员进行谈话及向相关债权人进行函证,向相关管理部门进行咨询等方式,核查原相关企业注销程序是否符合法律、法规规定的程序,是否取得了债权人的同意或重新提供了担保等情况。

 

4.外资公司注册以在其他企业中的权益折价入股的情况
并购目标企业股东或股东以其在其他企业中的投资权益进行出资的,核查该出资行为是否受原企业章程或出资人协议等文件的限制,是否需要及是得了该企业以及其他出资人的明示或暗示同意,判断该出资行为是否履行了必要的法律程序。
查阅上述企业的营业执照、设立批准文件、相关管理部门颁发的批准证书或其他批准文件、章程或其他组织文件、出资协议、验资报告及其附件、审计报告、评估报告、工商备案登记资料等文件,核查判断该投资权益是否真实、有效。

 


5.外资公司注册资本到位与非货币资产出资的过户情况
取得并购目标企业设立以来的历次验资报告,查阅验资报告附属文件、并购目标企业股东协议、历次营业执照、历次修改的公司章程、增资协议、开户银行出的收款凭证及对账单等文件,必要时通过函证、走访相关单位等方式,核查各并购目标企业股东或股东的出资或增资金额、时间、方式及相应获得股份的情况,货币出资是否汇入并购目标企业账户,货币及无形资产出资比例是否符合法律、法规及规范性文件规定,是否履行验资手续,是否与相应换发的营业执照、修改的公司章程记载的注册资本一致,确认并购目标企业的注册资本是否已足额缴纳。
如果有非货币资产出资,查阅相应资产评估报告及明细、审计报告(如有)、土地估价报告、房屋产权证、土地使用权证、商标登记证、专利权证书、高新技术成果认定书、资产交割单或财产权转移交接确认文件等资料,必要时可以采取与并购目标企业股东、股东、并购目标企业的高级管理人员等相关人员进行谈话、函证及实地走访等方式,核查房屋建筑物、土地使用权、商标、专利等有权属登记的财产,是否已经取得资产过户后的权属证书,核查无权属登记的财产是否已经办理资产交割手续,核查已经办理产权过户或交割的资产,是否存在被出资人占用的情况,以及用于出资的资产是否存在与第三方的权属纠纷。

 


非货币资产出资中,资产交割涉及合同或协议权利转移的,查阅相关合同或协议、修改或补充协议、在相关管理部门必要的登记备案文件,必要时可以采取并购目标企业股东或股东、并购目标企业的高级管理人员、合同关系对方当事等相关人员进行谈话、函证,向相关管理部门咨询等方式,核查是否已经发出债权转移通知并取得回执,就合同债务或权利义务的概括性转移,是否已经取得债权人的同意或重新提供了担保,是否办理了必要的合同登记备案手续,是否存在合同争议。


 

 

 

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