我国法律法规对外资公司注册投资主体变更的限制性规定

我国法律法规对外资公司注册投资主体变更的限制性规定

(1)中外合资、合作经营企业股权转让必须征得他方同意
《中外合资经营企业法》第四条规定，合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。《中外合作经营企业法》第十条规定，中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。
(2)股权的转让必须得到原审批机关的批准
除外资三法对此有明确规定外，四部委81号《执行意见》第十三条第八项也做了限制性规定，有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让，办理登记事项变更登记时还应当提交原审批机关的审批文件以及变更后的批准证书。
(3)股权变更必须符合中国法律规定
《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第四条规定，企业投资者股权变更必须符合中国法律法规对投资者资格的规定和产业政策要求。依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变为外资企业的，还必须符合法律法规所规定的设立外资企业的条件。需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。
(4)外资股权部分转让后，不得导致外资股比例低于百分之二十五
《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第五条规定，除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的百分之二十五。
(5)以国有资产投资的中方投资者股权变更时须经评估并确认
外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第八条规定，以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。
(6)外商投资股份有限公司发起人股份的转让，根据对外贸易经济合作部《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（对外贸易经济合作部令[1995]第1号）第八条规定，须在公司设立登记三年后进行。